Muster Beteiligungsvertrag (GmbH / UG) für Gründer

Beteiligungsvertrag der Gesellschafter der „<Unternehmensname GbmH>“

Zwischen

1. <Gründer bzw. Altgesellschafter>

- nachfolgend „GESELLSCHAFTER 1“ genannt -

2. <Gründer bzw. Altgesellschafter>

- nachfolgend „GESELLSCHAFTER 2“ genannt -

3. <Gründer bzw. Altgesellschafter>

- nachfolgend „GESELLSCHAFTER 2“ genannt -

- nachfolgend gemeinschaftlich auch „<GRÜNDER oder ALTGESELLSCHAFTER>“ genannt -

4. <Investor>

- nachfolgend „GESELLSCHAFTER 4“ genannt --

- nachfolgend „INVESTOR“ genannt -

§ 1 Präambel

(1) Die <Unternehmensname Gmbh> (nachfolgend auch „GESELLSCHAFT“ genannt) ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim mit der Registernummer HRB <Registernummer> und hat ein Stammkapital von EUR <Stammkapital nach der Finanzierungsrunde>, das wie folgt übernommen wurde:

a) GESELLSCHAFTER 1 hält <Anzahl Geschäftsanteile> Geschäftsanteile von nominal je EUR 1,00,

b) GESELLSCHAFTER 2 hält <Anzahl Geschäftsanteile> Geschäftsanteile von nominal je EUR 1,00,

c) GESELLSCHAFTER 3 .....<für alle alten und neuen Gesellschafteren auflisten>

(2) In der GESELLSCHAFT soll durch den INVESTOR eine Kapitalerhöhung gegen Zahlung eines Aufgeldes durchgeführt werden, in diesem Zuge wird was folgt vereinbart.

§ 2 Kapitalrücklage

Der INVESTOR verpflichtet sich eine Zuzahlung in die freiwillige Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR <Gesamter Aufpreis auf die Nominaleinlage aller Geschäftsanteile> zu leisten. Der Nennbetrag der Stammeinlage und die Zuzahlung für diese Stammeinlagen sind vom INVESTOR mit Unterzeichnung dieser Vereinbarung sofort zur Zahlung fällig.

§ 3 Verwässerungsschutz

<Down Round Protection nach weighted average Methode>

Der INVESTOR ist berechtigt, entsprechend seiner Beteiligung am Stammkapital der GESELLSCHAFT an späteren Kapitalerhöhungen der GESELLSCHAFT zu denselben Konditionen der jeweiligen Kapitalerhöhung teilzunehmen.

Liegt der Preis pro Geschäftsanteil im Rahmen der nächsten Kapitalerhöhung unter <Gesamtpreis eines Geschäftsanteils inklusive Aufpreis> € pro Geschäftsanteil, erhält der INVESTOR pro rata so viele Geschäftsanteile aus einer kompensierenden Kapitalerhöhung, dass er so gestellt wird, als hätten er die neuen <Anzahl Geschäftsanteile> Geschäftsanteile zu einem reduzierten Preis erworben, der sich nach folgender Formel berechnet:

Pr = P1 – R

R = (P1 – P2)*B / (A+B)

Pr = reduzierter Preis des jeweiligen Geschäftsanteils zu 1,00 €

P1 = <Gesamtpreis eines Geschäftsanteils inklusive Aufpreis> € pro Geschäftsanteil zu je 1,00 €

P2 = Preis der jeweiligen Geschäftsanteile zu je 1,00 € der nächsten Kapitalerhöhung (Preis ergibt sich aus der Einzahlung in die Stammeinlage plus Einzahlung in die Kapitalrücklage pro Geschäftsanteil zu je 1,00 €)

A = Anzahl ausstehender Geschäftsanteile unmittelbar vor Durchführung der nächsten Kapitalerhöhung (inklusive ausstehender Optionen)

B = Anzahl neuer Geschäftsanteile zu je 1,00 € der nächsten Kapitalerhöhung

R = Reduzierung des Preises

§ 4 Mitarbeiterbeteiligungen

<Vereinbarung eines Employee Stock Ownership (ESOP) durch virtuelle Beteiligung>

Die Entscheidung, ob und inwieweit Mitarbeiter am Erfolg der GESELLSCHAFT, bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen oder der Erhöhung des Stammkapitals sowie Zahlungen in die Kapitalrücklage beteiligt werden, obliegt bis zu einer maximalen Beteiligung von insgesamt <Höhe des ESOP> % an den entsprechenden Erträgen ausschließlich den GRÜNDERN , welche diesbezügliche Entscheidungen entsprechend den Regelungen über Gesellschafterversammlung und –Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen treffen.

§ 5 Umsetzung dieses Beteiligungsvertrages

(1) Die Parteien verpflichten sich hiermit, stets und unverzüglich alle erforderlichen Erklärungen in der erforderlichen Form abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die zur Umsetzung der Ziele dieser Vereinbarung und insbesondere zur Umsetzung der in dieses Beteiligungsvertrags geregelten konkreten Verpflichtungen erforderlich sind.

(2) Die Parteien haben alle Handlungen zu unterlassen, die die Umsetzung der Verpflichtungen und Ziele dieses Beteiligungsvertrages gefährden können.

§ 6 Laufzeit

(1) Dieser Beteiligungsvertrag wird bis zum <Zeitpunkt ca. 10 Jahre in der Zukunft> fest abgeschlossen.

(2) Der Beteiligungsvertrag endet, wenn sich sämtliche Geschäftsanteile in der Hand eines GESELLSCHAFTERS vereinigen. Die Kündigung wird ausgeschlossen, das Recht zur außerordentlichen Kündigung wird hiervon nicht berührt.

§ 7 Kosten

Die Kosten der Beurkundung dieses Vertrages trägt die GESELLSCHAFT.

§ 8 Schlussbestimmungen

(1) Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht eine strengere Formvorschrift gilt. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.

(2) Sollten sich einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags als unwirksam, nichtig oder lückenhaft erweisen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags hiervon unberührt. Die Parteien werden - gegebenenfalls in der gebührenden Form - die unwirksame oder nichtige Bestimmung durch eine solche Regelung ersetzen bzw. die Vertragslücke durch eine solche Regelung ausfüllen, mit denen der von ihnen verfolgte wirtschaftliche Zweck am ehesten erreicht werden kann. Beruht die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll ein rechtlich zulässiges Maß an die Stelle der unwirksamen bzw. nichtigen Leistungs- oder Zeitbestimmung treten.